Şirket sözleşmesi hazırlama, işinizin temelini oluşturarak geleceğinizi güvence altına alır. Doğru sözleşmeyle her adımı net şekilde belirleyebilirsiniz.
Bir şirket kurma sürecinde atılması gereken en önemli adımlardan biri, sağlam şirket sözleşmesi hazırlamaktır. Şirket sözleşmesi, işinize hem hukuki temel kazandırır hem de ortaklık yapınızı, haklarınızı ve sorumluluklarınızı tanımlar. Yanlış ya da eksik hazırlanan sözleşme, ilerleyen süreçte ciddi sorunlarla karşılaşmanıza yol açabilir. Bu rehber aracılığıyla, şirket sözleşmesi hazırlama sürecinin tüm aşamalarını takip edebilir işinizi güvenle şekillendirebilirsiniz.
Şirket Sözleşmesi Nedir? Neden Önemlidir?
Şirket sözleşmesi, bir işletmenin kuruluş aşamasında ortaklar arasında yapılan ve şirketin çalışma esaslarını belirleyen resmi belgedir. Bu sözleşme, şirketin faaliyet alanını, ortakların hak ve sorumluluklarını, sermaye yapısını ve yönetim mekanizmalarını detaylı şekilde açıklar.
Şirket sözleşmesi firmanızın işleyişinde de kritik role sahiptir. Hukuki çerçeveye oturtulmuş bir sözleşme, ileride ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları önler, ortaklar arasında güven ortamı oluşturur. Tüm bunlara ek olarak gelecek dönemde yaşanabilecek hukuki sorunlara karşı korunmasını sağlar. Bu nedenle, doğru şirket sözleşmesi hazırlama, bir işletmenin sağlıklı büyümesi ve sürdürülebilirliği açısından hayati öneme sahiptir.
Şirket Türüne Göre Sözleşme Hazırlığı
Şirket sözleşmesi hazırlarken, seçilen şirket türü büyük önem taşır çünkü her türün kendine özgü yasal gereklilikleri ve işleyiş kuralları vardır. Türkiye'de en sık karşılaşılan şirket türleri anonim şirket, limited şirket, kolektif şirkettir. Bu türler arasındaki farkları anlamanız, doğru sözleşme hazırlamak için ilk adımdır.
- Anonim Şirketler: Anonim şirket sözleşmelerinde, şirketin sermaye yapısı, hisse devri, genel kurul ve yönetim kurulu ile ilgili detayların açık şekilde tanımlanması gerekir. Özellikle halka arz hedefi olan şirketlerde, sözleşmenin Sermaye Piyasası Kanunu'na uygun olması önemlidir.
- Limited Şirketler: Limited şirketler için sözleşme hazırlanırken ortakların hak ve sorumluluklarını, şirket müdürlerinin yetkilerini ve kâr dağıtım esaslarını detaylandırmanız önemlidir. Limited şirketlerde ortak sayısının en fazla 50 ile sınırlı olduğunu unutmamalısınız.
- Kolektif ve Komandit Şirketler: Bu tür şirketlerin sözleşmelerinde, şirketin yönetim yapısı ve ortakların sorumluluk düzeyleri öne çıkar. Kolektif şirketlerde tüm ortaklar sınırsız sorumlu iken, komandit şirketlerde sınırlı sınırsız sorumlu ortak ayrımı bulunur. Sözleşmenizi hazırlarken bu yetkileri doğru belirlemeye özen göstermelisiniz.
Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Şirket kuruluş sürecinizi başlatmak için ilk adım olarak MERSİS internet adresine girip ücretsiz üyelik oluşturabilirsiniz. Sistem, şirket sözleşmesi hazırlama aşamasında sizi adım adım yönlendirir ve kanunen zorunlu olan bilgileri doldurmanıza yardımcı olur.
MERSİS üzerinden şirket sözleşmesi hazırlarken Türk vatandaşıysanız, T.C. kimlik numaranızla sisteme ortak veya yetkili olarak eklenebilirsiniz. Yabancı uyrukluysanız, pasaport numaranızla işlem yapabilirsiniz. Ancak bunun için öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almanız ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak MERSİS’e kaydolmanız gerekir.
Gerekli bilgileri doldurduktan sonra sözleşmeniz Türkçe olarak hazırlanır ve şirketinizin potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Bu aşamanın ardından sözleşmeyi imzalamanız gereklidir. İmza işleminin tasdiki için sizin veya yetkili temsilcilerinizin ilgili kuruluşa gitmesi gerekir.
- Limited şirketler ve kooperatifler için bu işlem, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde yapılır.
- Diğer şirket türleri için ise bu işlemi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde veya herhangi bir noterde gerçekleştirebilirsiniz.
Eğer tasdik işlemini noterde yapmak isterseniz, MERSİS üzerinden aldığınız takip numarasıyla doğrudan notere başvurabilirsiniz. Üstelik MERSİS, sözleşmenizi elektronik ortamda notere ilettiği için fiziki çıktı almanıza gerek kalmaz. Bu sayede süreç hızlı ve pratik bir şekilde tamamlanır.
Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Temel Maddeler
Şirket sözleşmesi hazırlarken, şirketinizin yapısını ve işleyişini belirleyen temel maddelere mutlaka yer vermelisiniz. Eksiksiz hazırlanan bir sözleşme, şirketinizin operasyonel süreçlerini sorunsuz yürütmesine katkı sağlar. Bir şirket sözleşmesinde bulunması gereken temel maddeler şu şekildedir:
- Şirketinizin resmi adını ve faaliyet göstereceği adresi mutlaka eklemelisiniz. Bu bilgiler, şirketinizin kimliğini tanımladığı için yasal süreçlerde büyük önem taşır.
- Şirketinizin hangi sektörlerde faaliyet göstereceğini ve hangi işleri yapacağını açıkça belirtmelisiniz. Böylelikle legal otoritelere karşı yasal sınırlarınızı çizebilirsiniz.
- Ortakların kimler olduğunu, hisse oranlarını ve sermaye katkılarını detaylarıyla birlikte yazmalısınız. Ortaklar arasında ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları önlemek için bu madde son derece kritiktir.
- Şirketinizi kimin yöneteceği, hangi yetkilere sahip olacağı ve temsil haklarının nasıl kullanılacağı net ifadelerle tanımlanmalıdır. Yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerin görevlerine yer vermeniz gerekir.
- Toplam sermayeyi, bu sermayenin hangi şekilde yatırılacağı ve ortaklar arasında nasıl bölüneceğini eklemeniz mühimdir. Ek olarak hisse devri koşullarını da bu maddeye dahil edebilirsiniz.
- Firmanızın elde ettiği kârın nasıl dağıtılacağını ve zarar durumunda hangi adımların izleneceğini belirten bir madde eklemelisiniz.
- Şirketin faaliyet süresi belirli bir dönemle sınırlıysa, bu süreyi sözleşmede belirtmelisiniz. Ayrıca şirketin feshi durumunda izlenecek prosedürleri de açıkça ifade etmelisiniz
Sözleşmede Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Detaylar
Şirket sözleşmesini hazırlarken, hukuki açıdan eksiksiz ve doğru bir belge oluşturmanız, hem şirketinizin güvenliği hem de ileride karşılaşabileceğiniz sorunları önlemek için oldukça önemlidir. Şirket sözleşmenizin, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen hükümlere uygun olması gerekir. Özellikle ortaklık yapısı, sermaye dağılımı ve yönetimle ilgili maddeleri hazırlarken kanun hükümlerini göz önünde bulundurmalısınız. Benzer şekilde hisselerin devredilmesi ya da ortakların şirketten ayrılma şartlarını belirlemek, ileride yaşanabilecek hukuki uyuşmazlıkları önlemek açısından önemlidir.
